1. 提案の理由および当該報酬等を相当とする理由

当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。

当社は、2022年3月23日開催の第47回定時株主総会の第5号議案「取締役等に対する業績連動型株式報酬の額および内容決定の件」において業績連動型株式報酬制度導入のご承認をいただいておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで、新たに、業績連動型株式報酬制度を決定させていただきたいと存じます。監査等委員会設置会社への移行に伴い、対象者を次のとおり変更するほかは、いずれも第47回定時株主総会でご承認をいただいた内容のとおりであります。

＜対象者＞　変更箇所：下線

（第47回定時株主総会での承認内容）

当社の取締役（非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。）および、当社の執行役員（フェローを含み、受入出向者および国内非居住者を除く。）

（本議案）

当社の監査等委員でない取締役（非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。）および、当社の執行役員（フェローを含み、受入出向者および国内非居住者を除く。）

本議案は、当社の監査等委員でない取締役（非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下「業務執行取締役」という。）および執行役員（フェローを含み、受入出向者および国内非居住者を除く。業務執行取締役と併せて以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中期経営計画の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入をお願いするものであります。

本制度は、第6号議案「監査等委員でない取締役の報酬額設定の件」でご承認をお願いしている報酬額とは別枠として、取締役等に対して株式報酬を支給するものであります。

なお、当社は2022年2月9日開催の取締役会において、「取締役および監査役の報酬等の決定方針」を定めておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」、第6号議案「監査等委員でない取締役の報酬額設定の件」、第7号議案「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」および本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、これを第48期事業報告の「2．(3)④ 取締役および監査役の報酬等の額」に記載のとおり変更することを予定しております。本議案は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっております。また、下記2.(3)のとおり、対象期間（下記2.(2)に定義される。）に取締役等に付与するポイントの上限は、19万5,000ポイント（19万5,000株相当）であり、当社発行済株式総数（2022年12月31日現在、自己株式控除後）に対する割合は約0.3％以下であります。そのため、本議案の内容は、相当であると考えております。

2. 本制度における報酬の額・株式数の上限等

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社が設定した信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。詳細は下記(2)以降のとおりです。

(2) 当社が拠出する金員の上限等

本制度の対象となる期間は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）とします。なお、最初の対象期間は2022年12月31日で終了する事業年度から2024年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度とすることを第47回定時株主総会で承認いただいておりますが、当該対象期間に関する信託金の拠出、および信託金を原資とする株式市場からの株式取得については2022年度中に対応しております。

本制度の対象期間中、当社は取締役等の報酬として、対象期間毎に上限額を6億円として信託金を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間の本信託を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として株式市場または当社から株式を取得します。

当社は、信託期間中、取締役等に対しポイント（下記(3)のとおり。）を付与し、本信託は、あらかじめ定められた一定の時期に付与されたポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。

なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、さらに本信託の信託期間を3年間延長し、当社は延長された信託期間毎に、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対し、ポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た金員の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。

(3) 取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限等

信託期間中の毎年一定の時期に、取締役等に対して、役位別月次報酬額を基礎として計算されるポイント（以下「基準ポイント」という。）が付与され、対象期間の最終事業年度末日直後の一定の時期（最初の対象期間については2025年3月頃を予定。）に、信託期間中に累積した基準ポイント数（以下「累積ポイント数」という。）に業績連動係数を乗じて計算されるポイント数（以下「株式交付ポイント数」という。）に基づき、交付等を行う当社株式数が決定されます。

業績連動係数は、対象期間の最終事業年度（最初の対象期間については2024年12月期）の業績目標達成度（※1）に基づき、最初の対象期間においては0～4.0の範囲で定めるものとし、その結果、株式交付ポイント数は概ね月次報酬額の0～12か月分相当の範囲となります（※2）。

※1 2024年12月31日で終了する事業年度までの対象期間については、連結売上高、連結営業利益および連結ROEを業績評価指標とする予定です。2025年12月31日で終了する事業年度以降の対象期間については、その時点の中期経営計画を基に別途取締役会において定めます。

※2 業績連動係数は、2024年12月31日で終了する事業年度までの対象期間については0～4.0の範囲で定めるものとし、業績評価指標に掲げる目標値達成時の業績連動係数は2.4とします。2025年12月31日で終了する事業年度以降の対象期間については、別途取締役会において定めます。株式交付ポイント数は、3年間の平均では概ね1事業年度あたり0～4か月分相当となります。

1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数および本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数を調整します。

なお、信託期間中に取締役等が退任（死亡した場合を含める。）し、または海外赴任することとなった場合には、当該時点までに累積したポイント数を株式交付ポイント数として、交付等を行う当社株式等を決定します。

(4) 取締役等に対する株式交付等の時期および方法その他株式の交付条件の概要

取締役会が別途定める受益者要件（対象期間の最終事業年度末日に制度対象者であること、非違行為等がないこと等）を充足した取締役等に対する当社株式等の交付等の時期は、原則として、対象期間終了後（ただし、信託期間中に取締役等が退任した場合は、退任後一定の時期）となります。

受益者要件を充足した取締役等は、株式交付ポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの株式交付ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

なお、信託期間中に取締役等が死亡した場合には、その時点で株式交付ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、当該取締役等の相続人が、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に取締役等が海外赴任することとなった場合には、その時点で算出した株式交付ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等が海外赴任日までに本信託から給付を受けるものとします。

(5) 本信託内の当社株式に関する議決権

本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

(6) 本信託内の当社株式の配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で配当の残余が生じた場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(7) その他の本制度の内容

本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。