当社は、2008年2月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を導入いたしました。その後、2008年6月27日開催の第60回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただき継続し、直近では2020年6月23日開催の第72回定時株主総会の決議により継続しておりますが、その有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。

当社では、本対応方針継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向、様々な議論の進展およびコーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。

その結果、2023年5月15日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件として、本対応方針を継続することを決定しておりますので、ご承認をお願いするものであります。当社が本対応方針を継続する理由は以下【本対応方針を継続する理由】に記載のとおりです。

本対応方針の継続につきましては、独立社外取締役2名を含む当社取締役全員の賛成により承

認されており、当社監査役3名はいずれも本対応方針の具体的運用が適正に行われることを前提

として、本対応方針の継続に異議がない旨の意見が表明されております。

本日現在、当社株式の大規模な買付行為等に関する具体的提案はなされておりません。

なお、本対応方針の継続にあたり、現本対応方針から文言等の見直し、語句の整理等を行っておりますが、実質的なスキーム変更はございません。

【本対応方針を継続する理由】

当社グループは、企業価値を“Smiles for the Public”―人々が笑顔になれる社会をつくる―と定め、人々の集まりである「Public（社会）」に対し、「安心・信頼・感動」という価値を提供することで、人々の「Smiles（笑顔）」の実現を目指し、その価値実現のため、お客さまに選ばれる良い音体験の継続的提供を通じ、社会課題の特定、解決、改善の一連のサイクルをお客さまと共に実現してゆく頼れるパートナーとして2030年を見据えた経営ビジョン「Dr. Sound －社会の音を良くするプロフェッショナル集団－ になる」を掲げました。そのビジョン実現に向け、2026年3月期を最終年度とする中期経営基本計画（以下「本中期計画」といいます。）を策定し、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた施策を機動的に実施してまいります。

このような状況の中、当社グループの企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為が行われた場合、企業価値向上に向けた機動的な施策実施に大きな影響を与えるおそれがあります。また、2023年3月31日現在における当社の大株主の状況は別紙4のとおりであり、当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっていることから、当社グループの企業価値・株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は否定できません。

一方、当社は、特定の者の大規模買付行為に応じるか否かは最終的には当社株式を保有する株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであり、それが当社の企業価値を大きく向上させ、株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、この考えについては従前より何ら変更ございません。

本対応方針は、株主の皆さまの判断に資するために、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報と評価･検討する時間、当社取締役会としての意見を開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉することや株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。現在は、金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供および検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。よって、大規模買付ルールの設定は、株主の皆さまおよび投資家の皆さまが適切な投資判断を行ううえで有効なものになると考えております。

以上のとおり、当社グループが、持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくための施策として本対応方針を導入継続しておくことは必要不可欠なものであり、本対応方針継続により、不測の事態に常に備えておくことが当社取締役会の責務であると判断したものであります。

1.会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えます。従いまして、当社としては、株主の皆さまの判断に資するために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価･検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉することや株主の皆さまへ代替案を提示することも必要と考えます。

さらには、当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、次のような企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。

①買収の目的等が企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの

②株主の皆さまの株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの

③当社取締役会や株主の皆さまが当該買付の内容を検討、判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの

④買付の対価の価格、買付の手法が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するような不適当なもの

⑤当社および当社のステークホルダーとの関係を損ねるおそれをもたらすもの　など

当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大な悪影響をもたらすおそれのある行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の株主の皆さまに長期的に当社の株式を保有していただくために、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。これらの取組みは、上記1．の基本方針の実現にも資するものと考えています。

（1）経営基本方針および中期経営基本計画の推進による企業価値向上

当社グループでは、企業価値を「Smiles for the Public ―人々が笑顔になれる社会をつくる―」と定め、人々の集まりである「Public（社会）」に対し、「安心・信頼・感動」という価値を提供することで、人々の「Smiles（笑顔）」を実現することを目指しています。特に経営基本方針である「三つの安心（顧客が安心して使用できる商品をつくる。取引先が安心して取引きできるようにする。従業員が安心して働けるようにする。）」のもと、当社事業活動における、ESG（環境、社会、ガバナンス）を含む統合的な視野での社会的影響・責任についても適時的確に認識していけるようすべてのステークホルダーとの対話を一層深め、社会からの期待・要請に応えていくことで持続的な社会の形成に貢献してまいります。

こうした成長と成果を通じ、人々の安心・信頼・感動の価値実現のため、お客さまに選ばれる良い音体験の継続的提供を通じ、社会課題の特定、解決、改善の一連のサイクルをお客さまと共に実現してゆく頼れるパートナーとして「Dr. Sound －社会の音を良くするプロフェッショナル集団－ になる」を2030年を見据えた新たな当社の経営ビジョンとして掲げ、その実現を目指します。

ビジョン実現に向け、現在推進している本中期計画期間のうち前半の2022年3月期から2023年3月期を、加速する環境変化のスピードに適応できる組織に変革し収益力と競争力を高め、新たな成長基盤の足掛かりを築くためのフェーズと位置づけ、体質強化と成長分野となる新たな音の価値の探索と創造を推進してきました。

2024年3月期から2026年3月期においては、これら取組みの成果を最大限に発揮し、付加価値をより拡大させ、収益基盤を強化し、新成長分野の探索と創造を通じて成長を加速させてまいります。また、一連の取組みを加速させるために、デジタルシフト推進と人材育成に注力してまいります。

そして、ビジョン実現を通じてサステナビリティへの取組みを推進してまいります。当社は創業以来、企業目的および経営基本方針「三つの安心」を定め、かかる経営理念のもと、企業価値「Smiles for the Public ―人々が笑顔になれる社会をつくる―」の実現を目指しています。SDGsをはじめ、全世界が持続可能な社会へ向けて取組みを加速させる中、当社の果たすべき役割・責任は更に大きくなるものと認識しております。本中期計画においても、当社はこれまでの取組みを進化させながら、社会課題解決に向けた新たな価値をお客さまと共に生み出し続け、「社会の音を良くする」活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

［詳細］

・中期経営基本計画策定のお知らせ

https://ssl4.eir-parts.net/doc/6809/tdnet/2112704/00.pdf

・中期経営基本計画 フェーズ2開始のお知らせ

https://ssl4.eir-parts.net/doc/6809/tdnet/2269186/00.pdf

以上のとおり、当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験ならびに国内外の株主・顧客・取引先・従業員等、すべてのステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することが重要な要素になります。

（2）コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み状況

当社グループでは、株主・顧客・取引先・従業員等、すべてのステークホルダーに対して、遵法性が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置付けています。また、コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）等の実践を積極的に取組んでいくことで、企業価値向上に資するものと考えております。

3.本対応方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

（1）大規模買付ルールの必要性

本対応方針は、上記1．の基本方針に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続するものです。

本対応方針を運用するにあたっては、当社は、大規模買付行為が行われた際には、株主の皆さまが適切な判断に必要かつ十分な情報や時間を確保していただくことや、大規模買付者と交渉を行うことが、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えております。そのため、当社は、大規模買付行為や買付提案を行う際の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。この大規模買付ルールは、株主の皆さまに対し、大規模買付行為や買付提案に応じるか否かについて適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保していただくものであり、当社株主共同の利益に資するものと考えます。

以上、本対応方針の目的および効果を踏まえ、当社は後記7．のとおり、本株主総会で承認されることを条件として本対応方針を継続することといたしました。

（2）本対応方針継続の目的

本対応方針は、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為、またはそれらの提案（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。以下、かかる買付行為またはそれらの提案を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）について、株主の皆さまに必要かつ十分な情報を提供するとともに、必要に応じて対抗措置を発動する等、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう、大規模買付行為に対する適宜かつ適切な対応を行うことを目的としています。

注1：特定株主グループとは、

（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします｡）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします｡）ならびに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下「準共同保有者」といいます｡）

または、

（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます｡）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます｡）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます｡ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。）を意味します。

注2：議決権割合とは、

（ⅰ）特定株主グループが、注1の（ⅰ）記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）

または、

（ⅱ）特定株主グループが､注1の（ⅱ）記載の場合は､当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます｡）の合計をいいます。各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たっては､発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます｡）および総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます｡）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

4.大規模買付ルールの内容

（1）大規模買付ルールの骨子

当社取締役会が設定する大規模買付ルールの骨子は、[1]大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供し、[2]当社取締役会は、一定の評価期間内に当該大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見をまとめて公表し、[3]大規模買付者は、[1][2]の手続後に大規模買付行為を開始する、というものです。具体的な内容は、以下のとおりです。

（2）情報の提供

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、当社代表取締役に対して、以下の内容等を日本語で記載した書面を提出していただきます。

①大規模買付者の名称、住所

②設立準拠法

③代表者の氏名

④国内連絡先

⑤提案する大規模買付行為の概要

⑥本対応方針に定められた大規模買付ルールに従う旨の意向表明書

当社取締役会は、上記①から⑥までのすべてが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、株主の皆さまの判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。大規模買付者には、当社取締役会に対して、本必要情報を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容等によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、準共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

②大規模買付行為の目的および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含みます。）

③当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

④当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

⑤当社グループの株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容

⑥その他個別具体的な事案において、当該大規模買付行為に対する株主の皆さまの諾否の判断および当社取締役会の意見形成に必要な情報

当社取締役会は、本必要情報として提供された情報が十分と認められた場合、その旨を公表します。また、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。

なお、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、情報提供を要請する都度、大規模買付者の回答期限を設定するものとし、情報提供を要請した日から60日以内に本必要情報の提供を完了していただくこととします。もっとも、本必要情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容および規模によって異なることもあるため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容および規模ならびに本必要情報の具体的な提供状況を考慮し、独立委員会の勧告に基づき、当該期間を最長30日間延長できるものとします。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆さまが適切な判断に必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

（3）取締役会による評価と意見の公表

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対する本必要情報の提供を完了した後、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または最大90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設け、その取締役会評価期間を公表し、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立委員会（下記（4））に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言および監査役の意見等を求めることができることとし、これらの意見等を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討します。独立委員会から勧告があった場合には、これに従うものとし、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめて公表します（ただし、勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反すると判断する場合を除きます。以下同じとします。）。

なお、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または、当社取締役会として株主の皆さまに対し、代替案を提示することもあります。

（4）独立委員会の設置

本対応方針において、次の内容に関して判断するにあたり、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会（注3）を設置します。

①大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲の決定

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定

③大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの認定

④対抗措置の要否およびその内容の決定等

当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の内容を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、当社取締役会に対してその意見を勧告することとします。独立委員会は、その勧告の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。また、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、または必要な情報について説明を求めることができるものとします。

独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで、当社取締役会に対し、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会のかかる勧告に従うものとします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を公表することとし、また、かかる勧告に従うことによって、独立委員会が取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。

注3：独立委員会

独立委員会は、当社取締役会から独立した第三者機関として、本対応方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、企業価値・株主共同の利益を損なう買収を抑止するという働きを担います。独立委員会の概要は、別紙2のとおりです。

独立委員会は、当社社外取締役・当社社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等、3名以上の独立委員で構成されます。委員の氏名および略歴は別紙3のとおりです。

（5）情報開示の必要性

当社は、平素より、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆さまにご理解いただくよう努めておりますものの、突然の大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提案が当社の企業価値・株主共同の利益を高めるものか、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆さまに短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考えます。

さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆さまにとっても、大規模買付行為が当社グループに与える影響や当社グループの株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、大規模買付者の提案が当社の企業価値・株主共同の利益を高めるものか否かを考慮し、継続保有の是非を検討していただくうえで重要な判断材料になると考えます。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、より当社の企業価値・株主共同の利益を高める代替案がありうるかといった点も、株主の皆さまにとっては重要な判断材料となると考えます。

これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に、株主の皆さまが適切な判断に必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであると考えます。また、当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、後述の独立委員会の勧告や外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成して公表いたします。さらに、当社取締役会が必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆さまに対する代替案の提示を行うこともあります。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆さまは、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否を検討すること（もし代替案が当社取締役会から提示された場合には、大規模買付者の提案と代替案との優劣を検討すること）が可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の取得と検討の機会を得られることとなります。

5.大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。

なお、対抗措置の発動を決定した後に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する旨を表明した場合は、対抗措置の発動を取り消します。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・内容については、外部専門家等の助言および監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告に従うものとし、当社取締役会が決定します。対抗措置として無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は、別紙1に記載のとおりです。

（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する揚合

①大規模買付行為に対する取締役会の意見表明

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資すると判断したときは、その旨の意見を表明します。他方、当該大規模買付行為に疑義や問題点があると考えたときは、大規模買付者の買付提案について反対意見を表明し、または、代替案を提案します。これらの場合には、当社取締役会は、株主の皆さまに対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとどめ、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見､代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。

②大規模買付ルールを遵守した場合の対抗措置および発動要件

大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときに限り、株主総会において株主の皆さまに承認を得たうえで、株主の皆さまの利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として、無償割当てによる新株予約権を発行することができるものとします。

具体的には、以下のアおよびイの類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと判断します。かかる場合の判断においては、外部専門家等および監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告に従うものとします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、対抗措置に関する株主の皆さまの意思を確認するものとします。かかる株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）において、出席株主の議決権の過半数の賛同が得られなければ、対抗措置の発動は行いません。その場合、大規模買付者は、株主の皆さまの意思を確認し、対抗措置の発動・不発動が決定されるまで、大規模買付行為は開始できないものとします。なお、対抗措置として無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙1に記載のとおりです。

ア　次の（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる行為等により企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合

（ⅰ）当社株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為

（ⅱ）会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為

（ⅲ）会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

（ⅳ）会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

イ　強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合

6.株主・投資家に与える影響等

（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等

大規模買付ルールは、当社の企業価値・株主共同の利益の維持・向上の観点から、株主の皆さまに対し、大規模買付行為に対する諾否をご判断いただくために必要な情報や現に当社の経営を担っている当社取締役会の当該大規模買付行為に対する意見を提供し、さらには、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、株主の皆さまは、適切かつ十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切かつ合理的な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。

なお、上記5．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の本対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

上記5．（1）にて記載した大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、または、上記5．（2）②にて記載した大規模買付ルールを遵守しているものの当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合は原則として株主意思確認総会を経たうえで、当社取締役会は企業価値・株主共同の利益を守ることを目的とし、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置を発動することがあります。具体的な対抗措置の概要は、別紙1に記載のとおりですが、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆さま（大規模買付ルールに違反した大規模買付者および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当該大規模買付者についても、新株予約権の無償割当ておよび当社取締役会の承認する第三者への譲渡は認められておりますので、経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社株式が上場している証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として別紙1に記載の新株予約権の無償割当てを実施した場合には、株主の皆さま（大規模買付ルールに違反した大規模買付者および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、株主名簿への記載または記録が未了の株主の皆さまに関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の無償割当ての基準日までに、株主名簿への記載または記録を完了していただく必要があります。

さらに、新株予約権の無償割当ての基準日以後においても、例えば、大規模買付者が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、または当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、その旨の情報を公表します。

また、本新株予約権の無償割当ての中止、または本新株予約権の取得を行った場合には、1株当たりの株式の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主および投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

7.大規模買付ルールの有効期限等

本対応方針の有効期限は、本株主総会終結の時までとしております。本株主総会において、本対応方針の継続について株主の皆さまのご承認が得られた場合は、本株主総会の日から3年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで3年間有効期間が延長されるものとし、以後も同様とします。もし承認が得られなかった場合には、その時点で廃止されることとなります。また、当社取締役会は、株主全体の利益保護の観点から、会社法および金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本対応方針を随時見直していく所存です。

本対応方針はその有効期間中であっても、当社の株主総会または取締役会で本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。従って、本対応方針は株主の皆さまのご意向により、これを廃止させることができます。

なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、独立委員会の勧告に従い、本対応方針を修正または廃止する場合があります。本対応方針を修正または廃止することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。

8.本対応方針の合理性

（1）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。

（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、上記1．にて記載したとおり、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保することや株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。

（3）株主意思を重視するものであること

本対応方針は、株主の皆さまのご意思を確認させていただくため、2008年6月27日開催の第60回定時株主総会において、承認可決されており、その後も、3年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会ごとに、継続の可否について承認を得るものとします。また、本対応方針は、上記7．にて記載したとおり、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本対応方針には、株主の皆さまのご意思が十分に反映されることとなっております。

（4）合理的な客観的要件の設定

本対応方針は、上記5．（2）にて記載したとおり、原則として、株主意思確認総会を経ることにより、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものとしており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本対応方針は取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

（5）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、対抗措置の発動および本対応方針の廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。

実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、上記4．（4）に記載したとおり、独立委員会が、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価・検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はこれに従ったうえで、原則として、株主意思確認総会の開催を行うこととします。このように、独立委員会によって取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

（6）デッドハンド型買収防衛策ではないこと

上記7．に記載したとおり、本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。

従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

なお、当社の大株主の状況は、別紙4に記載のとおりです。

別紙1

新株予約権の概要

1．新株予約権付与の対象となる株主および発行条件

当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く｡）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

2．新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3．発行する新株予約権の総数

新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

4．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は、1円以上で当社取締役会が定める額とする。ただし、下記7．の取得条項が定められた場合には、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主は、新株予約権の行使に際して出資すべき金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式を受領することとなる。

5．新株予約権の譲渡制限

新株予約権は譲渡することができる。ただし、当社取締役会の承認を要する。

6．新株予約権の行使条件

議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

7．新株予約権の行使期間等

新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。

8．その他

当社による新株予約権の取得事由その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、大規模買付者に対しては、当社普通株式の交付は行わず、当社による新株予約権取得の対価として金銭等の経済的な利益の交付は行わないものとする。

別紙2

独立委員会の概要

1．構成員

独立委員会は、当社取締役会により委嘱を受けた当社社外取締役・当社社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等、3名以上の委員で構成される（独立委員会の委員の氏名および略歴は別紙3に記載のとおり）。

委員の任期は、選任された日から3年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとし、重任を妨げない。

2．決議要件

独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員会の委員全員が出席できない場合には、独立委員会の決議は､独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。

3．決議事項その他の権限と責任

独立委員会は、以下の各号に記載された事項について取締役会の諮問に基づき、これを検討のうえ自らの意見を決定し、その決定内容をその理由を付して当社取締役会に勧告または助言する権限と責任を有する。独立委員会の各委員は、上記の責任を果たすうえで、会社に対して善管注意義務を負い、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から自らの意見を決定することを要し、専ら自己または当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

①大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲

②大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の存否

③大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定

④大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの認定

⑤大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討

⑥大規模買付者の大規模買付行為に対する当社取締役会の代替案の適否の検討

⑦新株予約権の発行（無償割当てを含む。）または不発行

⑧大規模買付ルールの維持・見直し・廃止

⑨対抗措置の発動の要否および内容（株主意思確認総会の開催の有無について）

⑩その他、当社取締役会が判断すべき事項について、取締役会が独立委員会に諮問することを決定した事項

また、独立委員会は、自らの意見の決定に際して適切な判断を確保するために必要かつ十分な情報収集に努めなければならないものとし、当社の費用で独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることなどができる。

別紙3

独立委員会委員の氏名および略歴

【氏名】西片　和代（にしかた　かずよ）

【略歴】1969年  4月22日生

2003年10月　弁護士登録、神戸パートナーズ法律事務所入所（現任）

2005年  4月　神戸市男女共同参画センター法律相談員

2006年  4月　兵庫県立女性家庭センターDV法律相談員

2018年  4月　神戸市不動産審議会委員（現任）

2018年  6月　日本弁護士連合会信託センター副センター長

2020年11月　兵庫県情報公開個人情報保護審議会委員（現任）

2021年  4月　日本弁護士連合会理事

2022年  6月　当社社外監査役（現任）

【氏名】佐和　周（さわ　あまね）

【略歴】1976年  8月8日生

1999年  4月　朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社

2002年  4月　公認会計士登録

2009年  9月　KPMG税理士法人へ転籍

2009年  9月　関西学院大学大学院経営戦略研究科　非常勤講師（現任）

2009年12月　税理士登録

2011年  4月　KPMG税理士法人　退社

2011年  4月　佐和公認会計士事務所　開設、代表（現任）

【氏名】福元　隆久（ふくもと　たかひさ）

【略歴】1967年  8月2日生

1993年  4月　兵庫県庁入庁

1994年  3月　同庁退庁

1996年  4月　弁護士登録
東町法律事務所（現弁護士法人東町法律事務所）入所

2003年  4月　同事務所パートナー弁護士（現任）

2003年  6月　川西倉庫株式会社社外監査役

2008年  4月　兵庫県弁護士会副会長

2010年  6月　株式会社神戸フェリーセンター社外監査役（現任）

2012年  4月　神戸家庭裁判所家事調停委員（現任）

別紙4

大株主の状況（2023年3月31日現在）

1．発行可能株式総数　78,820,000株

2．発行済株式の総数　32,166,002株（自己株式1,970,633株を除く）

3．株主数　　　　　　6,014名

4．大株主（上位10名）