当社は第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。本議案は、当社の監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じです。）に対する業績連動金銭報酬制度、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度（以下、これらの報酬制度を総称して「本制度」といいます。また、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を総称して「株式報酬制度」といいます。）に係る報酬の報酬枠について下表「本議案の内容」とすること及び各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分等の決定は取締役会に一任することについてご承認をお願いするものであります。

監査等委員会設置会社への移行前後において、上限額や算定方法に変更はありません。また、本議案は、報酬諮問委員会における審議の結果妥当である旨の答申を受け、取締役会にて決定しており、その内容は相当であると判断しております。

1．本議案の内容

（注）

1．直近3事業年度：業績連動報酬の支給対象となる事業年度の前3事業年度

2．実効税率：有価証券報告書に開示する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」

3．非支配株主に帰属する当期純利益率：非支配株主に帰属する当期純利益（百万円未満切捨て）÷税金等調整前当期純利益（百万円未満切捨て）

4．（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）で計算するパーセンテージは小数点第3位を四捨五入とします

5．当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします

第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」が原案どおり承認可決されますと本制度の対象となる業務執行取締役の員数は2名となる予定です。また、本議案を原案通りご承認いただいた後、本議案に沿うよう、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する基本方針」（事業報告53ページに記載）を変更予定であり、合わせて当社の上席専務執行役員に対しても、本制度を導入し適用する予定です。

なお、後述「2. 本制度の概要」における上席専務執行役員に係る記載内容は、ご参考情報となります。

2．本制度の概要

① 業績連動金銭報酬

業績連動金銭報酬は、本議案における業績連動金銭報酬の算定方法に基づき算出される業績連動金銭報酬（上限額）以内で、「イ）算定式」により算出される支給対象となる各事業年度（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を支給対象者（業務執行取締役及び上席専務執行役員をいいます。以下、同じです。）の当該事業年度の役位に応じて配分し、金銭で支給します。

イ) 算定式

業績連動金銭報酬総額（支給総額）＝税金等調整前当期純利益×(1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)×支給率

・取締役会で決定する確定額（法人税法第34条第1項第3号イ（1）に定める「確定した額」をいいます。以下、同じです。）を上限とします

・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定します

・税金等調整前当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動金銭報酬を支給しません

・税金等調整前当期純利益の百万円未満は切捨てとします

・業績連動金銭報酬総額の円未満は切捨てとします

ロ) 各人への配分

各支給対象者への支給額は、業績連動金銭報酬総額（支給総額）に役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動金銭報酬の支給対象期間（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。以下、同じです。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

② 業績連動株式報酬

業績連動株式報酬は、本議案における業績連動株式報酬の算定方法に基づき算出される業績連動株式報酬（上限額）以内で、「イ）算定式」により算出される支給対象となる事業年度（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を支給対象者の当該事業年度の役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各支給対象者に対して、200,000株（以下、「業績連動株式発行上限数」といいます。）以内で新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各支給対象者は、支給を受けた業績連動株式報酬金額（但し、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。）を払い込むこととします。

なお、業績連動株式報酬は、支給対象者が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割り当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、一定の譲渡制限期間（払込期日から3年間）、割り当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨等の一定の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。

但し、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各支給対象者に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数※を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。

また、支給対象者から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

※については、後述の「④ 株式報酬制度（割り当ての条件）」(36ページ)をご参照ください。

イ) 算定式

業績連動株式報酬総額（支給総額）＝税金等調整前当期純利益×(1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)×支給率

・取締役会で決定する確定額（法人税法第34条第1項第3号イ（1）に定める「確定した額」をいいます。以下、同じです。）を上限とします

・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定します

・税金等調整前当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動株式報酬を支給しません

・税金等調整前当期純利益の百万円未満は切捨てとします

・業績連動株式報酬総額の円未満は切捨てとします

ロ) 各人への配分

各支給対象者への支給額は、業績連動株式報酬総額（支給総額）に役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動株式報酬の支給対象期間（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。以下、同じです。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

③ 譲渡制限付株式報酬

各支給対象者への譲渡制限付株式報酬としての金銭債権の支給額については、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の職務執行の対価として普通株式を割り当てられた時点の役位別に設定します。

譲渡制限付株式報酬は、支給対象者が支給を受けた金銭債権の全部を現物出資財産として、80,000株（以下、「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。）以内で当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割り当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、a）一定の譲渡制限期間（払込期日から10年間）、割り当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨やb）譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合には、当該株式を当社が無償で取得する旨等の一定の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、支給対象者が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の支給対象者の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給します。

④ 株式報酬制度

株式報酬制度は、以下のa）～d）を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役及び上席専務執行役員（以下、④において「支給対象者」といいます。）に割り当てます。

（割り当ての条件）

a) ある事業年度における株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける支給対象者（当該引受の時点において当社の支給対象者の地位である者に限ります。）全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000株（以下、「対象者持株上限数」といいます。）とします。

b) 譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。

c) 株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定します。

d) 株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。