当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（6名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役2名を含む監査等委員でない取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案及び第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役会は独立社外取締役が4名（うち1名は女性取締役）となり、独立社外取締役が全体の3分の1以上を占める構成となります。なお、監査等委員でない取締役候補者の選定にあたっては、各候補者に期待するスキル及び指名方針並びに指名手続きを踏まえて、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会の答申を経て取締役会で決定しております。本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。監査等委員でない取締役候補者は次のとおりであり、各候補者に関する事項は、19頁から22頁のとおりとなります。

（注）

1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

2. 監査等委員でない社外取締役候補者に関する事項は次のとおりです。

①候補者 大村 康二氏及び宮川 理加氏は、監査等委員でない社外取締役候補者であります。現在、社外取締役である各候補者の社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって、大村 康二氏が4年、宮川 理加氏が3年となります。

②両氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受取る予定はなく、また、過去2年間に受けていたこともありません。

③両氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。

④両氏は、いずれも過去10年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはありません。

⑤両氏が選任された場合、当社は会社法第427条第1項の規定並びに本株主総会に上程する第2号議案による変更後の当社定款第27条の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、両氏との間で継続する予定であります。

⑥当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が選任された場合、当社は両氏を引き続き独立役員とする予定であります。

3. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査等委員でない取締役を含む被保険者の損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。各候補者が監査等委員でない取締役に選任され、就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。