当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。本議案による選任の効力は、本決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までであります。本議案につきましては、会社法第344条第1項の趣旨に鑑み、同項に定める監査等委員会の同意に代えて監査役会の同意を得ております。

補欠の監査等委員である社外取締役候補者は次のとおりであります。

（注）

1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

2. 補欠の監査等委員である社外取締役候補者に関する事項は次のとおりです。

①候補者 十川 稔氏は、補欠の監査等委員である取締役候補者であります。

②同氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受取る予定はなく、また、過去2年間に受けていたこともありません。

③同氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。

④同氏は、過去10年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は非業務執行役員になったことはありません。

⑤同氏が監査等委員である取締役に就任された場合、当社は会社法第427条第1項の規定並びに本株主総会に上程する第2号議案による変更後の当社定款第27条に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を同氏との間で締結する予定であります。

⑥同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

⑦同氏は1991年10月から1998年9月まで当社の会計監査人の前身である「監査法人トーマツ」に在籍しておりましたが、1998年9月に退所後、1998年10月に「十川会計事務所」を設立し、現在に至っております。従いまして、本年6月で監査法人トーマツを退所後、25年9カ月となり、過去の雇用者である監査法人トーマツとの間の利益相反を解消するのに十分な年月を経たと考えております。

3. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。同氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。