第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、監査役全員（4名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、監査等委員である取締役候補者の選定にあたっては、各候補者に期待するスキル及び指名方針並びに指名手続きを踏まえて、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会の答申を経て取締役会で決定しております。本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。本議案につきましては、会社法第344条の2第1項の趣旨に鑑み、同項に定める監査等委員会の同意に代えて監査役会の同意を得ております。また、監査等委員会設置会社移行に伴い、監査役会の4名構成に対して、監査等委員会の構成が減員となりますが、内部監査部門との連携等を含む当社の監査体制を一層強化することで適切な監査体制を維持・推進できる体制としております。監査等委員である取締役候補者は次のとおりであり、各候補者に関する事項は、24頁から26頁のとおりとなります。
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1
宮崎聡
新任
生年月日 1960年11月20日生（満63歳） 所有する当社株式数 8,702株 取締役在任期間 6年 取締役会への出席状況 100％（17回/17回） 監査役会への出席状況 －％（－回/－回） 略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況） - 2013年7月
- 当社入社 企画管理本部 経理部長
- 2015年4月
- 当社企画管理本部 副本部長 兼 経理部長
- 2015年6月
- 当社執行役員 企画管理本部 副本部長 兼 経理部長
- 2017年6月
- 当社上席執行役員 企画管理本部長
- 2018年6月
- 当社取締役 上席執行役員 企画管理本部長
- 2021年4月
- 当社取締役 常務執行役員 免制震事業部長
- 2023年4月
- 当社取締役（現任）
監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 宮崎聡氏は、財務・経理分野や資本政策に関する高い知見を持つとともに、企画管理部門や免制震事業部門の責任者を通じて得た豊富な経験や高い能力と識見を活かし、当該部門の体制強化及び事業基盤の強化と価値向上に大きく貢献してまいりました。これらの経験や能力から業務執行の適法性・妥当性を適切に監査し、客観的かつ中立的な視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
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2
前田達宏
新任
独立
社外
生年月日 1961年4月21日生（満63歳） 所有する当社株式数 2,200株 監査役在任期間 6年 取締役会への出席状況 100％（17回/17回） 監査役会への出席状況 100％（14回/14回） 略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1989年10月
- サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所〔2006年12月退所〕
- 1994年8月
- 公認会計士登録
- 2007年2月
- 税理士登録
- 2015年7月
- 日本ビューホテル㈱ 社外監査役〔2019年9月退任〕
- 2018年6月
- 当社社外監査役（現任）
- 〔重要な兼職の状況〕
- 2007年1月
- 前田達宏公認会計士事務所代表（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 前田達宏氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度の知識を有しております。また、これまでの取締役会のほか重要な会議において、主に公認会計士としての専門的見地から意思決定の適法性、妥当性を確保するための発言をおこなっており、客観的かつ中立的な視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
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3
榊󠄁原健郎
新任
独立
社外
生年月日 1960年11月22日生（満63歳） 所有する当社株式数 219株 監査役在任期間 1年 取締役会への出席状況 100％（13回/13回） 監査役会への出席状況 100％（10回/10回） 略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1983年4月
- ライオン㈱入社
- 2006年3月
- 同社経営企画部長
- 2008年1月
- 同社ハウスホールド事業本部 リビングケア事業部長
- 2010年1月
- 同社執行役員 ヘルスケア事業本部長
- 2012年1月
- 同社執行役員 ライオン商事㈱代表取締役社長
- 2016年1月
- 同社執行役員 社長付
- 2016年3月
- 同社取締役 執行役員 リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当
- 2017年3月
- 同社取締役 上席執行役員 リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当〔2022年3月退任〕
- 2022年6月
- コマニー㈱社外取締役（現任）
- 2022年12月
- ㈱DACホールディングス顧問（現任）
- 2023年6月
- 当社社外監査役（現任）
- 〔重要な兼職の状況〕
- 2002年9月
- 榊󠄁原健郎税理士事務所代表（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 榊󠄁原健郎氏は、長年にわたる会社役員として経営を担った知識・経験及び企業会計に関する高度な専門性と豊富な知識を有しております。また、これまでの取締役会のほか重要な会議において経営やマーケティング視点で適時適切な意見・提言をおこなっております。そのため、客観的かつ中立的な視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 候補者 宮崎 聡氏が選任された場合、当社は会社法第427条第1項の規定並びに本株主総会に上程する第2号議案による変更後の当社定款第27条の規定に基づき、 同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損 害賠償責任を限定する契約を同氏との間で締結する予定であります。
3. 監査等委員である社外取締役候補者に関する事項は次のとおりです。
①候補者 前田 達宏氏及び榊󠄁原 健郎氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。現在、社外監査役である各候補者の社外監査役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって、前田 達宏氏が6年、榊󠄁原 健郎氏が1年となります。
②両氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産を受取る予定はなく、また、過去2年間に受けていたこともありません。
③両氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
④両氏は、いずれも過去10年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはありません。
⑤両氏が選任された場合、当社は会社法第427条第1項の規定並びに本株主総会に上程する第2号議案による変更後の当社定款第27条の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、両氏との間で改めて締結する予定であります。
⑥当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が選任された場合、当社は両氏を引き続き独立役員とする予定であります。
⑦前田 達宏氏は、1989年10月から2006年12月まで当社の会計監査人の前身である「サンワ・等松青木監査法人」（以下、監査法人トーマツ）に在籍しておりましたが、2006年12月に退所後、2007年1月に「前田達宏公認会計士事務所」を設立し、現在に至っております。従いまして、本年6月で退所後、17年6ヶ月となり、過去の雇用者である監査法人トーマツとの間の利益相反を解消するのに十分な年月を経たと考えております。
4. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査等委員である取締役を含む被保険者の損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され、就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
【ご参考】
当社取締役候補者のスキル・マトリックス（第3号議案・第4号議案承認可決後）
当企業グループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、取締役会に必要な専門性や経験等を下表のとおりと認識しております。また、当企業グループの取り巻く経営環境や経営課題、中期経営計画等も踏まえながら、取締役会が備えるべき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等を加味し、適切な構成について適宜見直してまいります。
【指名に関する方針】
当社取締役会は、取締役会の実効性を実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物を、経営陣幹部（取締役・執行役員）として選任します。
【指名に関する手続き】
経営陣幹部の指名手続きについては、独立性・客観性・透明性ある手続きを確立するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置し、経営陣幹部の指名について、指名委員会への諮問・答申プロセスを経たうえで、取締役会において決定する体制を整備しております。
【ご参考】
本議案及び第3号議案「監査等委員でない取締役6名選任の件」が原案通り承認可決されますと、本株主総会後の取締役及び執行役員の構成は次のとおりとなります。
