1．提案の理由及びこれを相当とする理由

当社は、2018年6月28日開催の第67回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき（以下、「原決議」といいます。）、今日に至りますが、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、本議案では総称して「取締役等」といいます。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて導入することについて、ご承認をお願いするものであります。

本議案は、原決議同様、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針とも合致していることから、本議案の内容は相当であると考えております。

本議案は、第6号議案としてご承認をお願いしております「監査等委員でない取締役の報酬額決定の件」とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会に一任いただきたいと存じます。

また、現時点において、本制度の対象である取締役等は10名（うち取締役4名）ですが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「監査等委員でない取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役等は9名（うち取締役4名）となります。

本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力発生を条件として、生じるものといたします。

2．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容

⑴本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

⑵本制度の対象者

監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員

⑶信託期間

2018年8月から本信託が終了するまでといたします。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。

⑷信託金額

本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2019年3月末日で終了した事業年度から2021年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度（以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付をおこなうため、本信託による当社株式の取得を目的として、当初対象期間において約276百万円の金銭を拠出し、2018年8月27日に第三者割当による自己株式の処分をおこない、これにより本信託は、119,000株を取得しております。

今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託として存続させることといたします。

本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付をおこなうために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。但し、かかる追加拠出をおこなう場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前まで各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資又は株式取得の原資に充当することといたしますので、残存株式等を勘案したうえで追加拠出額を算出するものといたします。

当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

⑸当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記⑷により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行はおこないません。

本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

⑹取締役等に給付される当社株式等の数の上限

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、39,520ポイント（うち、取締役分として21,840ポイント）を上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑺の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（但し、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整をおこないます。）。

下記⑺の当社株式等の給付にあたり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数といたします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

⑺当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法

取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続をおこなうことにより、原則として上記⑹に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。但し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付をおこなうために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、解任された場合、在任中に善管注意義務又は忠実義務に違反した場合は、給付を受ける権利を取得できないことといたします。取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額（但し、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場合には、その比率等に応じて合理的な調整をおこないます。）を基礎といたします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額といたします。

⑻議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

⑼配当の取り扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

⑽信託終了時の取り扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑼により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。