第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、その効力が生じた場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役（「監査等委員」といいます。以下、本議案において同じ。）3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査等委員の候補者は、次のとおりであります。
-
1
一色中也
新任
独立
社外
生年月日 1959年9月27日 所有する当社の株式数 ―株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1982年4月
- 鐘紡株式会社入社
- 2002年10月
- 同社 化粧品営業統括グループ統括マネージャー
- 2004年5月
- 株式会社カネボウ化粧品 経営企画室長
- 2008年3月
- 株式会社カネボウ化粧品執行役員兼カネボウ化粧品販売株式会社 取締役常務執行役員
- 2012年6月
- 株式会社カネボウ化粧品 取締役兼執行役員、経営企画部門統括兼国際事業部門統括
- 2014年3月
- 株式会社エキップ 代表取締役社長
- 2017年3月
- 花王グループカスタマーマーケティング株式会社 常勤監査役兼株式会社カネボウ化粧品 監査役
- 2020年3月
- 花王グループカスタマーマーケティング株式会社 常勤監査役
- 2022年5月
- 当社常勤社外監査役（現任）
- （社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
- 一色中也氏は、豊富な経営経験ならびに上場企業グループにおける常勤監査役としての経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、取締役会の意思決定機能や監督機能に実効的な助言が期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
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-
2
小宮山榮
新任
独立
社外
生年月日 1965年10月3日 所有する当社の株式数 ―株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1988年10月
- 英和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
- 1992年2月
- 株式会社トミー（現 株式会社タカラトミー）入社
- 2000年3月
- 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
- 2014年4月
- イマニシ税理士法人入所
- 2014年4月
- 大阪府人事監察委員会委員
- 2015年7月
- 年金積立金管理運用独立行政法人 監事
- 2017年10月
- 年金積立金管理運用独立行政法人 経営委員兼監査委員（現任）
- 2020年8月
- 株式会社パイオラックス 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2022年6月
- 当社社外監査役（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 年金積立金管理運用独立行政法人 経営委員兼監査委員
- 株式会社パイオラックス 社外取締役（監査等委員）
- （社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
- 小宮山榮氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の事業活動の公平、公正な決定及び経営の健全性確保に対し、有益な助言並びに経営の監督をしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
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3
柳澤美佳
新任
独立
社外
生年月日 1967年12月12日 所有する当社の株式数 ―株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1990年4月
- 三菱商事入社
- 2005年4月
- 最高裁判所司法研修所入所
- 2006年10月
- シティユーワ法律事務所入所
- 2009年7月
- アマゾンジャパン合同会社（出向）
- 2014年2月
- Gowling WLG法律事務所（英国）（研修出向）
- 2014年10月
- Formosa Transnational法律事務所（台湾）（研修出向）
- 2016年1月
- ダイソン株式会社入社
- 2018年10月
- 株式会社オークローンマーケティング入社
- 2021年6月
- 株式会社うるる 社外監査役（現任）
- 2023年2月
- モデラート株式会社 社外監査役（現任）
- 2023年4月
- WINGS法律事務所設立（現任）
- 2023年5月
- 当社社外取締役（現任）
- 2023年7月
- 株式会社グラニフ 社外取締役（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 株式会社うるる 社外監査役
- モデラート株式会社 社外監査役
- WINGS法律事務所 代表弁護士
- 株式会社グラニフ 社外取締役
- （社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
- 柳澤美佳氏は、法律事務所での弁護士としての経験を有するほか、事業会社での組織内弁護士として企業法務、コンプライアンス、リスクマネジメント等の業務に幅広く携わっており、その法律知識と経験の豊富さに加え、事業会社ではアパレル業界の経験・知識もあり、当社との親和性が高く、同氏の知見と経験から当社の経営全般に有益な助言をいただけるものと期待して、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
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（注）
1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 一色中也氏、小宮山榮氏及び柳澤美佳氏は監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 一色中也氏及び小宮山榮氏は現在当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって一色中也氏が2年、小宮山榮氏が1年11か月となります。
4. 柳澤美佳氏の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。
5. 当社は、一色中也氏、小宮山榮氏及び柳澤美佳氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、各氏の選任が承認された場合は、各氏との間であらためて同様の契約を締結する予定であります。
6. 当社は、役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、各候補者が役員に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各候補者の任期途中である2024年9月28日に当該保険契約を更新する予定であります。
7. 当社は、一色中也氏、小宮山榮氏及び柳澤美佳氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。各氏が選任された場合には、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。
8. 各候補者について当社が特に期待する役割の一覧は次のとおりです。
