第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、その効力が生じた場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役（「補欠の監査等委員」といいます。以下、本議案において同じ。）1名の選任をお願いいたしたいと存じます。

本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

また、本選任の効力は、補欠の監査等委員が監査等委員である取締役に就任する前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により取り消すことができるものといたします。

なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。

補欠の監査等委員の候補者は、次のとおりであります。

（注）

1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 磯貝光一氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。

3. 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、株式会社クロスフィールドの経営者を歴任され、ご尽力された実績により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスを一層強化していただくためであります。また、同氏の公認会計士としての会計知識を監査体制強化に活かしていただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。

4. 磯貝光一氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

5. 磯貝光一氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。

6. 当社は、役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約を締結しております。磯貝光一氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2024年9月28日に当該保険契約を更新する予定であります。