当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、その効力が生じますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。

今般、当社は、監査等委員会設置会社移行に伴う役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、各事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式（以下、「業績連動事後交付型譲渡制限付株式」といいます。）を割り当てる制度を下記のとおり導入することといたしたいと存じます。

つきましては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、第6号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」においてご承認をお願いしております報酬等の額とは別枠として、下記の内容にて、対象取締役に対する業績連動事後交付型譲渡制限付株式に関する報酬等を支給し、また、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の払込みに充てるために支給する金銭報酬債権の総額を、各対象期間（下記1.で定義されます）につき20百万円以内として設定いたしたいと存じます。なお、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、下記2.に定める各対象期間において割り当てる業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.5％程度と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。

第6号議案及び本議案を原案どおりご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本株主総会終結後の当社取締役会において、本招集ご通知47頁に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、本招集ご通知29頁に記載のとおり変更することを予定しております。本議案の内容は、現在検討中の決定方針にも合致するものであり、相当な内容であると判断しております。

また、現在の当社の取締役は6名（うち社外取締役3名）であり、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件」が原案どおり承認可決され、その効力が生じますと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は4名（うち社外取締役1名）となります。

なお、本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

当社は、上記と同様の業績連動事後交付型譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割り当てる予定です。

記

対象取締役に対する業績連動事後交付型譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

1.業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対して、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」といいます。）として、当該対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて、業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受けることになります。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、これを支給するか否か、支給する業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権の額及び交付する業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数（以下、「交付株式数」といいます。）は確定しておりません。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役（ただし、対象期間終了後最初に開催される定時株主総会の日までの間に当社の取締役を退任した者を除く。）が下記5.に定める内容を含む業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給するものとします。

初回の対象期間は、第9期事業年度（2024年3月1日～2025年2月28日）であり、以後、各事業年度を新たな対象期間として業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとします。

2.業績連動事後交付型譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる業績連動事後交付型譲渡制限付株式の総数50,000株を、各対象期間において割り当てる業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数の上限とします。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動事後交付型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動事後交付型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。

3.交付株式数の算定方法

以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定するものとします（ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとします。）。

各対象取締役に対して以下の計算式に基づき算定される交付株式数の業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動事後交付型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により調整するものとします。

＜各対象取締役に対する交付株式数の算定方法＞

役位別基礎金額（※1）×業績達成率（※2）÷1株当たりの業績連動事後交付型譲渡制限付株式の価格（※3）

※1各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定するものとします。

※2各対象期間の業績指標の達成度に応じて、0～200％の間で当社取締役会において決定するものとします。

※3発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とした、業績連動事後交付型譲渡制限付株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定するものとします。

4.交付要件

対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するものとします。

なお、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行うものとします。

（1）対象期間終了後最初に到来する当社定時株主総会の開催日までの期間、対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと

（2）当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

（3）当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること

ただし、上記（1）にかかわらず、対象期間中に新たに就任した対象取締役が存在する場合には、当該対象取締役に対する交付株式数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整することができるものとします。また、上記（1）にかかわらず、対象期間終了後最初に到来する当社定時株主総会の開催日の後、業績連動事後交付型譲渡制限付株式が交付されるまでの間に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も退任した場合には、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付に代えて、それらに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を、各対象期間における上記金銭報酬債権の額とあわせて20百万円の範囲内で支給することができるものとします。

また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合、当該対象期間に係る業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付しないものとします。

5.業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約の内容

業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。

(1)譲渡制限の内容

業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、当該対象取締役に割り当てられた業績連動事後交付型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下、「譲渡制限」といいます。）。

(2)業績連動事後交付型譲渡制限付株式の無償取得

当社は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社取締役会が事前に定める無償取得事由に該当した場合には、本割当株式を当然に無償で取得します。

また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

(3)譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当該時点において保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。

(4)組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間を満了した時点より前に到来するときに限ります。）であって、かつ当該組織再編等に伴い業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。

（ご参考）

当社は、本株主総会終結の時以降、上記の業績連動事後交付型譲渡制限付株式と同様の業績連動事後交付型譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対しても割り当てる予定です。