1．提案の理由

　当社は、2016年6月29日開催の第147回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員および参与に対する業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます）の導入についてご承認をいただき、今日に至っておりますが、当社が第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役（社外取締役を除きます）に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することについて、ご承認をお願いするものであります。具体的には第6号議案としてご承認をお願いしております、取締役（監査等委員である取締役を除きます）の報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます）に対する本制度に係る報酬等の額（上限）および内容についご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、当社取締役会にご一任いただきたいと存じます。

　本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、本制度に係る報酬枠の内容は2016年6月29日開催の第147回定時株主総会においてご承認いただきました内容と実質的に同様です。

　また、第2号議案と第3号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます）は5名となります。

　本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、および同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

　2．本制度における報酬等の額（上限）および内容

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます）を通じて取得され、役員等（※）の退任時に当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます）が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

※本議案による改定前にあっては、取締役（社外取締役を除きます）、執行役員および参与を意味し、本議案による改定後にあっては、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます）、執行役員および参与を意味するものとします。以下同じとします。

(※1)　当社は、第147回定時株主総会でご承認いただいた範囲内で、2017年3月末日で終了した事業年度から2019年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度（以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間および以後の原則として、3事業年度ごとの各期間を「対象期間」といいます）に係る役員等への当社株式等の給付を行うために必要な株式を取得するために必要な資金（206百万円）を拠出し、本信託を設定しております。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、役員等を退任した者のうち、受益者要件を満たす者を受益者とする信託として存続させることとします。

(※2)　今後、追加拠出を行う場合、各対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます）および金銭（以下、「残存株式等」といいます）があるときは、残存株式等の金額（株式については、当該対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します）と、追加拠出される金額の合計金額は、206百万円（うち取締役分として122百万円）を上限とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

(※3)　本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数または換算比率について、合理的な調整を行います。

(※4)　本信託による当社株式の取得につき、現時点において具体的な予定はありませんが、今後当社が追加拠出を決定し、本信託による当社株式の取得が実施される場合、その詳細は、適時適切に開示いたします。

(※5)　役員等株式給付規程に別途定める要件を満たす場合は、当該役員等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて当社株式を退任日時点での時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。